檢證,買收 防衛策(下)

<買收 防衛策 發動에 障碍物 높아>
<上場企業의 10% 가까이가 금년 買收 防衛策을 도입하지 않을까?>. 대형 증권회사 담당자는 이렇게 예측하고 있다. M&A(企業의 引受.合倂)이 향후에도 활발하게 되어 적대적 매수에의 준비가 필요하다 라고의 위기 의식이 높아지고 있기 때문이다. 하지만,붐의 이면에는 <도입해도 발동할 수 있을까 어떨까?는 별개의 문제다>라고의 소리도 높아지고 있다.
<3월의 주주총회에서 신탁형 Rights Plan이 승인 가결 되었다>(라이온). <6월의 주주총회에서 과반수의 贊同을 얻지 못한 경우는 폐지 한다>(東소).
금년 매수 방위책을 도입하는 기업 중에는 주주총회에서 직접 찬반을 묻는 케이스가 눈에 띈다. 경제산업성과 법무성이 표명한 매수 방위책 지침에서 주주의 의사가 반영 되지 않으면 <현저하게 불공정 이라고 해서 新株豫約權 등이 금지 되지 않을 가능성이 높다>라고 경고한 영향으로 보여 진다.
라이온에서는 매수 방위책 도입과 동시에 이사회 임기를 1년으로 단축하거나 사외 이사를 선임하는 등 경영진과 株主와의 긴장감을 유지 하려고도 하고 있다. 최근 1년의 매수 방위책 논의를 거쳐 도입에 즈음하여 조건의 理解는 진척되고 있다.
하지만, 총회 결의 라고 하는 정성들인 수순을 밟아 방위책을 도입 해도 실제로 사용할 수 있는가? 어떤가?는 별개의 문제이다.
發動의 可否의 판단 재료가 될 수 있는 것 같은 것은 라이브도아에 의한 닛폰 방송의 신주예약권 발행 금지 가처분 신청으로 작년 3월의 東京高法 결정이 防衛를 인정 되는 경우로서 나타낸 <4種類(下記 표 참조)> 이다.
경영권을 둘러싼 다툼이 없을 때에 매수자가 주가를 끌어 올려 회사에 인수토록 하는 목적인 경우 등 예외적인 케이스에 한정 하에 방위책이 유효하다 라고의 의사를 표명 했다.
기업측에는 사전에 방위책을 도입하여 시장에 공표해 두면 發動이 인정되는 범위가 확대 되어 지는 것이 아닌가 라고의 기대가 있다. 그러나 <買收가 주주에 있어서 이익이 되지 않는다 라고 증명하는 것은 어렵고 실제로는 재판소가 표명한 4종류型 밖에 인정하지 않는 것이 아닌가>(淺見 변호사).
發動의 어려움을 포함 시키고 있는 기업도 있다. 방위책을 2월에 도입한 東소는 대항 조치를 취한 경우로서 동경고법의 4종류에 더해 <買收로 중요한 거래처를 상실 시키는 경우>,<고객과 종업원의 이익을 포함한 기업가치의 훼손이 예상 되어지는 경우> 등으로 11항목을 열거하고 있다.
東소 담당자는 <재판이 된 경우,모두가 인정 되어진다 라고는 생각하고 있지 않다.종류를 많이 열거해 두면 매수자에의 牽制가 된다>라고의 노림수를 말한다.
닛폰방송을 둘러싼 東京高法 결정도 <적대적 매수자를 想定하고 대응책을 준비하는 것은 부정하지 않는다>라고 방위책 도입은 인정하고 있다. 하지만,中川秀宣 변호사는 <방위책으로 매수를 방해하는 것은 주주가 주식을 팔아 투자를 회수하는 기회를 저해하는 것도 있다. 경영자는 매수 방위책의 한계를 가슴에 새길 필요가 있다>라고 지적하고 있다.



經營權을 둘러싼 다툼이 있는 경우에 防衛策의 行使가 認定 되어지는 4개 케이스

NO 매수 방위책 행사가 인정 되어지는 케이스
1 주가를 끌어 올려 회사에 높은 가격으로 인수 시킬 목적의 경우.
2 회사를 일시적으로 지배하여 지적 재산권과 기업 비밀을 이전 시킬 목적(焦土化 經營)의 경우.
3 회사 자산을 매수자의 채무 담보와 변제 자원으로 流用하는 목적의 경우.
4 회사 자산을 매각 처분하여 일시적인 고배당과 주가를 급등 시켜 떨어지기 전에 모두 매각을 목적으로 하는 경우.
☞.닛폰방송의 신주예약권 발행 정지 가처분 신청에 대한 동경고법 결정.2005년 3월.


☞. 買收 防衛策 이란?
기업 경영진의 뜻(의사)에 반하여 주식의 대부분을 취득하려고 하는 敵對的 買收를 방지하는 수단. 기존 주주에 매수자의 출자비율을 끌어 내리는 효과를 갖는 신주 예약권을 배당하는 <Rights Plan> 등이 있다. 過剩의 방위책은 경영진의 保身 등이 될 가능성도 있어 導入과 發動에는 경영진이 관여하지 않는 시스템(체제)의 정비가 바람직하다고 여겨 진다.
오리진東秀(회사명)의 주식을 돈키호테(회사명)가 대량 취득했을 때에는 이온(회사명)이 오리진東秀를 구해 준 <White knight/白騎士>로서 등장. 본격적인 買收戰 시대에 들어 일본에서도 매수 방위책에 관한 논의가 정리 되어 지고 있는 중이다.

主要 買收 防衛策
명 칭 내 용
Rights plan 新株 발행으로 매수자의 출자 비율을 감소 시키는 것
White knight(白 騎士) 自社에 우호적인 기업에 매수를 요청하는 것
株式相互 保有 사이 좋은 기업과 주식을 서로 보유하는 것으로 매수자의 주식 취득을 방해하는 것
Crown jewel(王冠의 寶石) 중요한 사업과 기술,자산을 외부에 賣却 하는 것