市場 脫出,왜 MBO인가?(下)

<非公開 後야말로 情報 公示를>
<업적 예상의 상향 조정이 먼저 발표 되었다면 주가가 상승하고 TOB(주식공개매수) 가격도 올라 있었을 것이다. 經營陣에 의한 企業買收(MBO)가 이어진 작년 후반이다. TOB에 응한 투자가로부터는 非公開의 情報 公示에 관한 의문의 소리가 나오고 있다.
2005년7월에 MBO를 발표한 월드社. TOB 종료는 9월1일이지만 그 3개월후인 9월21일에 中間期의 연결 순이익이 종래 예상에 비해 2배 이상 된다 라고의 예상을 발표 하였다. 9월20일에 TOB가 종료한 포카社도 10월31일에 상향 조정을 발표 했다.
企業 買收의 전문가는 <TOB에서 문제가 되기 쉬운 것은 利益 相反과 價格 算定>(동경청산.정목 법률사무소의 關口智弘변호사)라고 입을 모은다. MBO는 경영자가 매수 당사자가 되기 때문에 기존 주주와의 이익 상반이 일어나기 쉽다. 경영자로서는 기업 가치의 최대화가 책무이지만,매수자로서는 기업을 가능한 한 싸게 매수 하고 싶다. 경영자는 기업의 내부를 熟知하고 있기 때문에 외부에 있는 주주와의 情報 비대칭성도 생긴다.
더욱이 TOB 성립 후는 주식의 유동성이 한번에 저하하여 주주는 매각의 기회를 잃는다. 공개매수 가격이 낮다 라고 판단 하여 TOB에 응하지 않은 경우도 최종적으로 더 낮은 가격으로 현금 교부에 의한 주식 교환을 강요 당할 가능성이 있다. 포카社처럼 TOB 가격이 解散 價値인 1주당 순자산을 下回하는 것도 있지만,주주로서는 TOB에 응할 수 밖에 없는 것이 現 實情이다.
<MBO는 주주에 충분히 납득해 받는 것이 중요하기 때문에 歐美에서는 情報 公示의 강화가 진행 되고 있다>(노무라 자본시장 연구소의 大崎貞和 연구 주임). 영국은 2005년 7월,주식의 발행자가 스스로 상장 폐지를 신청하는 경우,사전에 株主總會에서 과반수의 찬성에 의한 승인을 받지 않으면 안 된다 라고 하는 上場 規則을 두었다. 미국의 규칙은 非公開化에 동반한 거래가 소수 주주에 있어서 공정한 것을 나타냄과 동시에 非公開化의 이점과 폐해를 구체적으로 公示하는 것을 요구하고 있다.
일본에서는 작년 후반,11회에 걸쳐 열린 금융심의회(首相 諮問機關)의 공개매수제도 등 Working Group에서 MBO의 정보 공시가 논의 되었다.
위원의 한 사람 이었던 미국계 투자은행 라자드.후레르 일본법인 社長은 <투자가에 충분한 판단 재료가 공시되지 않은 채로 TOB 기한을 맞는다> 등의 문제를 지적,기한의 연장과 정보 공시의 철저를 주장 했다. 심의회의 보고는 <MBO에 관해서 상세한 公示와 소수 주주에의 배려가 필요 하다>라고 말하고 있고 향후 구체적인 개선책의 검토가 진행될 예정이다.
非公開 후에도 투자가에의 情報 公示를 계속 하는 기업은 있다. 三菱(미쯔비시)웰팜은 5월12일,上場 때와 마찬가지로 기관투자가와 증권 애널리스트들 약 80명을 모아 결산 설명회를 개최 하였다. 決算 短信과 參考 資料도 이전과 변함없는 내용을 갖추었다.
同社는 2005년10월의 三菱케미칼홀딩구스의 발족에 따라 非公開化 되었다. 지주회사를 설립해서 통합한 기업은 결산 설명회도 集約하는 것이 일반적이다. 異例의 非公開 후 IR(투자가용 설명회)을 단행한 것은 제약 사업의 재편에 동반한 再上場을 시야에 넣고 있기 때문이다. 小峰 社長은 <장래에 대비하여 透明性을 확보 한다>라고 말한다.
非公開化로부터 再上場을 위한 프로세스는 기업에 새로운 생명을 불어 넣는다. 한편으로 <透明性이 확보 되지 않으면 투자가에 외면 당할 염려도 있다>(大和總硏制度 조사부의 橫山 차장). 기업이 공정함을 확보하는 것이 자본시장의 자유로운 왕래를 지탱 한다. 市場 脫出을 결정한 그 순간부터 장래의 再上場을 주시한 情報 公示에의 대처가 시작 된다.