東京鋼鐵의 統合 提案 否決(上)

<個人,實質 半數가 統合에 NO>
東京鋼鐵이 22일에 열린 임시 주주총회에서 大阪(오사카)製&#37444;의 완전 자회사가 되는 의안이 부결 되었다. <株主에 불리한 統合條件>과 <委任狀 爭奪戰>을 주도한 독립계 미국 펀드인 이찌고어셋트먼트(下記,참조)가 승리한 것은 실질적으로 반수의 개인 주주가 펀드(Fund) 지지로 돌아섰기 때문이다. 일반주주를 경시한 舊來型 M&A(기업의 인수.합병)에 재검토를 재촉하는 一石이 될 것 같다.
<統合은 찬성하지만 주주 교환 비율은 타당하다 라고 생각할 수 없다>. 독립계 미국펀드인 이찌고어셋트먼트 社長 스콧트.캬론은 임시 주주총회에서의 질의 서두에서 의문을 제기 했다. 캬론의 발언을 시작으로 복수의 개인주주가 <교환비율의 낮음은 지나치다> 등의 불만을 터뜨렸다.
총회 회의장이 된 &#26627;木(토찌기)&#30476;의 東京鋼鐵의 공장. 출석한 주주는 약70명. 의장을 역임한 平嶋 社長은 담담하게 의사를 진행하여 오전 10시부터 시작한 총회는 82분에 걸쳐 종료 했다. <교환비율은 양사에서 빠듯한 교섭 결과이다. 재검토 이유는 없다>. 社長인 平嶋 의장은 총회 후 기자회견에서 설명 했다. 캬론은 교환비율의 변경을 재삼, 요청 해 왔다. 그러나 대량보유보고서에서 주식 취득이 판명된 직후인 1월17일에 면회한 이후 社長은 <재검토할 의사는 없다>라고의 입장을 바꾸지 않았다.
2월2일부터 개인투자가 등에 위임장 권유를 시작한 캬론은 16일, 합계 31%의 議決權을 획득한 것을 분명하게 한 후에 社長에 再考를 요구하는 편지를 보냈다. 그러나 양자는 서로 타협하지 않았다. 社長이 캬론에 최종적으로 거절 전화를 한 것이 19일, 총회 3일전 이었다.
議決의 결과는 출석 의결권 총수에 대해 반대가 40%를 넘어 개인 주주만으로 보면 실질적으로 반수가 반대로 돌아 섰다. 어느 개인주주는 <왜? 소액 주주가 푸대접을 받아야 하는 것인가? 부결 되어 다행이다>라고 말한다.
이찌고어셋트먼트는 향후에도 東京鋼鐵 주식을 보유할 방침이다. 캬론은 <더 사들일 가능성도 있다>라고 말한다. 經營統合에 찬성 입장은 변함이 없지만 <적정 비율로의 주식 교환과 TOB(주식공개매수)의 제안이 있으면 응하겠다>라고 유연한 자세를 보인다.
한편, 大阪製鐵. <東京鋼鐵과의 관계는 백지로 돌리고 좋은 조건의 기업을 찾겠다>. 社長인 望月은 오사카 시내의 본사에서 22일 저녁에 기자회견을 하고 東京鋼鐵에의 TOB 실시와 교환 비율의 변경 등을 제안할 생각은 없다는 것을 분명히 했다. 다른 電氣爐 회사와 提携.統合에로 방침 전환을 재촉 당하게 되었다.

<一般株主 輕視에 修正 强要>
이찌고어셋트먼트는 완전 子會社化에 동반하는 주식 교환 비율의 재검토를 東京鋼鐵에 다그쳐 왔다. 母會社와 거래선,거래은행 등 이해관계자의 이익에 착안한 결과,일반주주의 이익이 경시 되었다 라고 보았기 때문이다. 이해관계자의 이익을 우선하는 경향인 舊來型의 M&A에 수정을 강요한 형태가 되었다.

최대의 쟁점이 된 금회의 주식 교환비율은 東京鋼鐵 1주에 대해서 大阪製鐵의 0.38株이다. 東京鋼鐵의 주주가 수취할 수 있는 주가에 대한 프레미엄은 거의 제로(0)였다.
이찌고어셋트먼트는 양사의 통합 효과 등을 감안하면 大阪製鐵측은 株價에 대해 최저로도 30%의 프레미엄을 東京鋼鐵의 주주에 지불해야 한다 라고 주장 한다. 설령 이찌고어셋트먼트가 주장하는 수준으로 교환 비율을 상향 수정하면 大阪製鐵이 지불하는 추가 비용은 금액 환산으로 약24억엔 이었다.
東京鋼鐵의 제1대 주주인 三井物産(미쯔이물산)에는 新日本製&#37444;의 자회사인 大阪製鐵과의 통합으로 경쟁력을 높이는 것이 <기업가치를 높이는 지름길> 이라고의 판단이 있었다. 하지만 거래선이기도 한 新日本製&#37444;과 大阪製鐵측을 너무 배려한 나머지 東京鋼鐵의 일반주주에 불리한 조건의 통합을 허용할 가능성이 있다.
東京鋼鐵의 어드바이저로서 교환 비율 산정을 助言한 三菱(미쯔비스)UFJ증권은 大阪製鐵의 주력 거래은행인 三菱東京UFJ은행과 같은 그룹이다. 이찌고어셋트먼트는 <중립의 입장에서 조언할 수 없어서는…>라고도 지적해 왔다.
歐美에서는 주주총회에서 연금기금과 펀드가 주도하는 M&A 의안의 否決은 신기한 것이 아니다. 日本에서도 기업과 주주가 본격적으로 서로 마주 대하는 관계가 이제야 겨우 스타트 라인에 섰다 라고 말할 수 있다.

☞.이찌고어셋트먼트?
미국계 증권의 모건.스탠리 증권에서 주식통괄본부장을 역임하고 있던 스콧트.캬론씨가 2006년 봄에 설립하고 2006년 가을에 운용을 시작한 일본 주식전문 투자펀드이다.
외국인으로부터 모은 운용자금은 현재 약30억엔으로 東京鋼鐵과 닛키 등 현재 13종목을 보유하고 있다. 상대적으로 싼 중소형 주식을 중심으로 장기 투자를 하는 것이 특징이다.

☞. <東京鋼鐵의 統合 提案 否決(下)>가 계속 이어집니다.