삿포로 攻防의 餘波
<삿포로 新防衛策 株主가 承認>
삿포로홀딩구스(이하,삿포로/맥주로 유명)가 29일에 동경에서 개최한 정기주총에서 적대적 매수를 저지하는 新방위책을 도입하는 의안이 가결 되었다. 同 의안은 제1대 주주(최대주주)인 삿포로에 매수를 제안한 미국계 투자펀드인 스틸.파트너즈(이하,스틸)가 반대 했다. 매수 방위책에의 贊否가 주주총회에서 본격적으로 상정된 최초의 예로서 주목 되었다. 주장이 통하지 않은 스틸은 계속하여 삿포로 매수를 할 각오여서 양사의 공방은 오래갈 공산이 크다.
오전 10시에 시작한 총회의 출석자는 전년보다 약40% 많은 1,157명으로 과거 최대였다. 전체의 81.3%에 해당하는 302,561의 의결권이 행사 되어 질문한 주주도 20명으로 전년의 2배 이상이 되었다. 新방위책 도입의 찬성표는 행사된 의결권의 2/3을 넘어 경영진은 주주의 신임을 얻은 모습이다.
정오 전,新방위책의 논의에 들어갔다. 삿포로의 村上 社長이 의안을 설명한 후 스틸측에 발언을 재촉 했다. 스틸측은 대리인이 <주식을 판다 라고 하는 주주의 권리를 제한하는 것> 등이라고 반대 이유의 문서를 낭독 하였다. 단,대리인이 경영진으로부터의 질문은 받지 않는다 라고 했기 때문에 논쟁으로 발전하지는 않았다.
그 후,주주의 한 사람이 <방위책의 논점을 알기 어려운 것을 양사가 생각해 주었다면 좋았었을 것이다>라고 말했다. 이것에 대해 村上 社長은 <그 점은 스틸의 대리인이 논의에 응하지 않아 나로서도 유감이다>라고 회답 했다. 뜨거운 논쟁이 없는 채로 新방위책이 가결 되었다.
이어서,매수 방위책의 발동에도 주주총회의 의결을 필요로 하도록 정관의 변경을 요구한 스틸의 주주제안을 상정 하였으나 약 3/2가 반대하여 부결 되었다. 총회는 오후 12시47분에 종료 했다.
삿포로의 제1대 주주로 발행 주식의 약18%을 갖고 있는 스틸은 2월에 삿포로의 출자비율을 66.6까지 올린다 라고 제안 했다. 삿포로측은 당시의 방위책의 룰에 따라 3월1일에 매수 후의 경영계획 등의 질문장을 스틸에 제출,회답을 기다리고 있다. 스틸은 <요구 되어진 정보 공시의 양이 너무 많기 때문에 회답이 어렵다>라고 하여 양자의 공방은 고착상태에 있다.
村上 社長은 총회 후의 기자 회견에서 사태의 타개를 위해 스틸과 협의 하거나 기린,아사히 등 맥주 대기업과의 제휴 등으로 대항할 가능성에 대하여 <假定의 이야기는 자제하고 싶다>라고 했다.
한편,스틸에는 꼼짝 못하게 한 느낌이 감돈다. 스틸은 경영진의 동의에 근거한 <우호적 매수>을 목표로 할 방침이다.
만약 TOB(주식공개매수)로 움직이면 삿포로측은 <적대적>이라 판단하여 방위책을 발동한다. 신주예약권을 스틸 이외의 주주에 할당하여 매수를 저지할 공산이 크다.
☞.스틸.파트너즈
1990년대에 웨렌.리히텐슈타인씨가 설립한 미국계 투자펀드이다.<스틸>의 명칭은 최초의 투자선이 철강株 이었기 때문인 것에 유래 것이다. 할말은 하는 주주 펀드로서 유명.
<스틸이 대주주인 기업,대응책 강화 움직임>
매수 방위책을 둘러싼 스틸.파트너즈와 삿포로홀딩구스의 공방은 스틸이 대주주인 타 기업에 파문을 던지고 있다. 삿포로의 매수방위책은 주주총회에서 의안이 가결 됐다고 해도 스틸이 대항 조치에 착수할 리스크가 남는다. 삿포로 주식의 투자회수로 시간이 걸리면 타 보유종목의 투자전략에 영향을 끼칠 가능성도 있어 기업측은 대응책을 재촉 당하고 있다.
금년 2월에 스틸이 5% 넘게 보유한 株主로 부상한 日淸紡은 29일 장기에 걸친 배당 정책을 발표 했다. 2007년3월期의 결산발표에 앞서 2008년3월期의 연간 배당을 5엔 증가 시킨다 라고 예정을 앞당겨 공표 했다. 그 후도 업적에 따라 增配를 검토한다 라고 한다.
日淸紡은 <특정 주주를 의식한 것이 아니다>라고 하지만,<최근의 삿포로 등의 움직임을 받고 주주 환원에 관한 자세를 명확하게 할 필요가 있다 라고 판단 했다>라고 한다.
도입 완료의 事前警告型의 매수 방위책과 배당정책으로 스틸에 대항하는 모습을 들여다 볼 수 있다.
유시로화학은 삿포로와 마찬가지의 새로운 매수 방위책의 도입을 이번 정기 주주총회에서 상정할 방침이다. 이사회 결의로 도입한 현행의 事前警告型 防衛策을 주주총회 결의로 변경하여 방위책의 투명성을 높인다. 買收 合戰이 법정 투쟁으로 발전한 경우에 불리한 입장에 몰리는 것을 피할 속셈도 있는 것 같다.
스틸에 先手를 당한 것은 아데란스. 28일에 매수 방위책 폐지를 요구하는 주주제안을 당했다. 아데란스는 주주총회에서 新방위책을 제안,주주의 승인을 얻고 싶다 라고 생각하고 있었지만 스틸을 포함한 외국인 주주의 보유비율이 약50%로 높아 위임장 쟁탈전으로 발전하면 의안이 부결 될 리스크는 삿포로보다 크다.
해외의 기관투자가에 영향력을 갖는 미국의 의결권 행사 조언회사는 일본 기업의 매수방위책 도입에 부정적이다.
스틸.파트너즈가 보유하고 있는 주요 종목
기 업 명 보유비율(%) 시가총액(억엔)
아데란스※ 24.69 1,195
三精운송기※ 24.57 220
삿포로홀딩구스※ 17.96 3,212
高田機工 17.90 110
江崎구리코※ 14.44 2,028
후쿠다電子※ 14.09 779
유시로화학공업※ 13.69 379
日本特殊塗料 13.38 175
中北제작소 13.05 245
시티즌시계 10.52 4,183
日淸食品 10.31 5,480
불독소스 10.15 274
하우스食品※ 7.94 2,239
키코망※ 5.65 2,999
日淸紡※ 5.04 3,009
☞.※는 사전경고형 방위책을 도입하고 있는 기업. 최근의 대량보유보고서 등으로부터 작성. 시가총액은 3월29일 현재이다.
<스틸,법정투쟁도 불사>
매수 방위책을 둘러싼 총회 공방은 삿포로측에 승리를 판정 했지만,방위책의 법적인 정당성은 여전히 萬全이라고 할 수 없어 법정투쟁이 될 가능성도 존재 한다.
삿포로의 방위책은 <事前警告型>이라고 불리는 방식이다. 기업이 독자로 매수시의 절차를 정하여 매수자가 이것을 지키지 않을 때에는 대항조치로 신주예약권을 발행한다 라고 사전에 표명해 둔다.
방위책 도입 기업의 90%가 이 방식이다. 다만 최종적인 대항조치인 신주예약권 발행의 법적 타당성이 확실하지 않은 난점이 있다 라고 여겨진다. 이번 정관 변경 등도 가능한 2/3가 넘는 찬성을 얻는 것으로 정당성이 보었다 라고의 견해가 있지만,본래 총회 결의 사항은 아니기 때문에 <앙케이트적 의미밖에 없다>(久保 변호사)라고의 지적도 있다.
스틸의 西裕 일본대표는 2월 하순 <최종적으로는 법정투쟁도 마다하지 않겠다>라고 발언 했다. 예약권 발행에 이르면 금지 청구 등도 선택지가 된다.
<재판이 되면 승패는 반반/太田 변호사>
주주총회의 승인을 얻는 것으로 삿포로는 공방의 주도권을 되찾았지만,방위책의 시비가 재판소에 넘겨지는 경우의 승패 확률은 반반(1/2)이 되었다. 경영진을 장악할 힘이 없는 스틸은 대항조치 발동(신주 발행)에 의한 손해 라고 하는 리스크를 당할 때까지 적대적 TOB에 착수하기 어렵다.
스틸은 보유주식을 삿포로의 동업 타사에 매각 하는 것을 모색하는 것이 아닐까? 방위책을 잘 간파하면 정확한 사업계획을 갖은 <전략적 매수자>에는 비교적 약한 설계이다. 해외의 동업 타사의 매수 제안 등은 거부하기 어려울지 모른다.
<발동 판단 기관의 중립성/大和総研 横山 제도조사부 총괄 차장>
삿포로가 방위책으로 주주로부터 찬성을 얻어 낸 것은 좋았다. 기관투자가의 인식은 변화하고 있다. 이전은 모든 매수 방위책에 부정적 이었지만 최근에는 방위책 발동을 판단하는 이사회의 구성 등에 관심을 갖게 되었다. 해외투자가도 주주이익에 충실하게 판단할 수 있는 체제가 되고 있는가를 체크하는 자세로 변화해 왔다.
삿포로의 케이스에서는 사외이사의 독립성이 일부에서 문제가 되었다. 향후 방위책을 도입하는 기업은 방위책 발동을 판단하는 기관의 중립성에 한층 배려를 요구 당할 것이다.
|
